شراكة محدودة ( LP ) هو شكل من أشكال شراكة مماثلة ل شراكة عامة باستثناء أنه بينما يجب أن يكون للشراكة العامة شريكان عامان على الأقل ، يجب أن يكون للشراكة المحدودة طبيب واحد على الأقل وشريك محدود واحد على الأقل. الشراكات المحدودة تختلف عن شراكات ذات مسؤولية محدودة ، يتحمل فيها جميع الشركاء مسؤولية محدودة.
إن الممارسين العامين ، من جميع النواحي الرئيسية ، في نفس الوضع القانوني للشركاء في شركة تقليدية: لديهم سيطرة إدارية ، ويشاركون في الحق في استخدام ملكية الشراكة ، ويشاركون أرباح الشركة بنسب محددة مسبقًا ، ولديهم المسؤولية المشتركة والمتعددة عن ديون الشراكة.
كما هو الحال في الشراكة العامة ، يتمتع الأطباء العامون بسلطة فعلية ، مثل وكلاء الشركة ، لربط الشراكة عقود مع أطراف ثالثة في السياق العادي لأعمال الشراكة. كما هو الحال مع الشراكة العامة ، فإن فعل الشريك العام الذي لا يبدو أنه من أجل القيام في الدورة العادية بأنشطة الشراكة المحدودة أو الأنشطة من النوع الذي تقوم به الشراكة المحدودة يربط الشراكة المحدودة فقط إذا كان الفعل بالفعل مفوض من قبل جميع الشركاء الآخرين. ""
خلفية المسؤولية المحدودة
مثل المساهمون في شركة محدودة لها شركاء مسؤولية محدودة. وهذا يعني أن الشركاء المحدودين ليس لديهم سلطة إدارية ، و (ما لم يلتزموا بعقد منفصل مثل الضمان) لن يكونوا مسؤولين عن ديون الشراكة. توفر الشراكة المحدودة للشركاء المحدودين عائدًا على استثماراتهم (على غرار أ أرباح) ، يتم تحديد طبيعة ومدى ذلك عادة في اتفاقية الشراكة. وبالتالي ، يتحمل الشركاء العامون مخاطر اقتصادية أكثر من الشركاء المحدودين ، وفي حالات الخسارة المالية ، سيكون الأطباء العامون هم المسؤولون شخصياً.
يخضع الشركاء المحدودين لنفس الأنا خرق النظريات كمساهمين الشركات. ومع ذلك ، فإنه من الصعب اختراق حجاب الشراكة المحدود لأن الشراكات المحدودة ليس لديها الكثير من الشكليات للحفاظ عليها. طالما أن الشراكة والأعضاء لا يخلطون بين الصناديق ، سيكون من الصعب اختراق الحجاب. في بعض الولايات القضائية (على سبيل المثال في المملكة المتحدة) ، تتوقف المسؤولية المحدودة للشركاء المحدودين على عدم مشاركتهم في الإدارة.
يتم منح مصالح الشراكة (بما في ذلك مصالح الشركاء المحدودين) مستوى كبير من الحماية من خلال آلية ترتيب الشحن. يحصر أمر فرض الرسوم الدائن لشريك المدين أو المدين - العضو على حصة المدين من التوزيعات ، دون منح الدائن أي حقوق تصويت أو إدارة.
عندما يتم تكوين الشراكة ، أو عندما يتغير تكوين الشركة ، تكون الشراكات المحدودة مطلوبة بشكل عام لتقديم المستندات مع الجهات ذات الصلة مكتب تسجيل الولاية. يجب أن يكشف الشركاء المحدودون صراحة عن وضعهم عند التعامل مع أطراف أخرى ، بحيث تكون هذه الأطراف في حالة إشعار بأن الشخص الذي يتفاوض معهم يحمل مسؤولية محدودة. من المعتاد أن تحمل الوثائق والمواد الإلكترونية التي تصدرها الشركة للجمهور بيانًا واضحًا يحدد الطبيعة القانونية للشركة وإدراج الشركاء بشكل منفصل على أنه عام ومحدود. وبالتالي ، على عكس الأطباء العامين ، فإن الشركاء المحدودين ليس لديهم أصلاً سلطة الوكالة لإلزام الشركة ما لم يتم الاحتفاظ بها بعد ذلك كوكلاء (وبالتالي إنشاء وكالة من قبل estoppel) ؛ أو أعمال التصديق من قبل الشركة تخلق سلطة ظاهرية.
التاريخ
و publicanorum societates ، التي نشأت في يمكن القول إن روما في القرن الثالث قبل الميلاد ، ربما كانت أقدم شكل من أشكال الشراكة المحدودة. خلال ذروة الإمبراطورية الرومانية ، كانت تعادل تقريبًا اليوم الشركات. كان لدى العديد من المستثمرين ، وكانت المصالح قابلة للتداول العام. ومع ذلك ، فقد طلبوا شريكًا واحدًا على الأقل (وغالبًا عدة شركاء) بمسؤولية غير محدودة. كان هناك شكل مماثل من الشراكة كان موجودًا في شبه الجزيرة العربية في وقت مجيء الإسلام (حوالي 700 م) ، وأصبح هذا مقننًا في الشريعة الإسلامية على أنه Qirad.
التطور في أوروبا الحديثة المبكرة
في العصور الوسطى ظهرت إيطاليا ، وهي منظمة تجارية تعرف باسم Commenda ، في القرن العاشر والتي تم استخدامها بشكل عام لتمويل التجارة البحرية. في الإشادة ، يتحمل التاجر المسافر للسفينة مسؤولية محدودة ، ولا يتحمل المسؤولية إذا فقد المال طالما أن التاجر لم ينتهك قواعد العقد. في المقابل ، كان لشركائه في الاستثمار في الأرض مسؤولية غير محدودة وكانوا عرضة للمخاطر. A commendaلم يكن شكلًا شائعًا لمشروع تجاري طويل الأجل حيث كان لا يزال من المتوقع تأمين معظم الشركات طويلة الأجل ضد أصول أصحابها الأفراد. كمؤسسة ، تشبه الأوامر إلى حد كبير ولكن لا يمكن تحديد ما إذا كانت هذه القيم تتحول إلى أوامر أو تطورت المؤسستان بشكل مستقل. في ال الإمبراطورية المنغولية ، كانت السمات التعاقدية لشراكة منغولية تشبه إلى حد كبير تلك الموجودة في ومع ذلك ، لم يتم تقييد المستثمرين المغول وترتيبات العمولات باستخدام المعادن الثمينة والسلع القابلة للتداول من أجل استثمارات الشراكة وتنفيذ الإقراض المالي. علاوة على ذلك ، شكلت النخب المغولية شراكات تجارية مع التجار من المدن الإيطالية ، بما في ذلك عائلة ماركو بولو.
الاختلافات الإقليمية
الولايات المتحدة الأمريكية
في ال الولايات المتحدة ، منظمة الشراكة المحدودة هي الأكثر شيوعًا بين شركات إنتاج الأفلام ومشاريع الاستثمار العقاري ، أو في أنواع الشركات التي تركز على مشروع واحد أو محدود المدة. كما أنها مفيدة في "" العمل- شراكات رأس المال ، حيث يفضل أحد الداعمين الماليين أو أكثر المساهمة بالأموال أو الموارد بينما يقوم الشريك الآخر بالعمل الفعلي. في مثل هذه الحالات ، تكون المسؤولية هي الشاغل الأساسي وراء اختيار حالة الشراكة المحدودة. تعد الشراكة المحدودة جذابة أيضًا للشركات التي ترغب في تقديم أسهم للعديد من الأفراد دون المسؤولية الضريبية الإضافية للشركة. تستخدم شركات الأسهم الخاصة بشكل حصري تقريبًا مجموعة من الشركاء العامين والمحدودين في صناديقهم الاستثمارية. تشمل الشراكات المحدودة المعروفة منتجات المؤسسة و مجموعة بلاكستون (كلاهما الشركات العامة) و بلومبرغ ليرة لبنانية (أ شركة خاصة).
قبل عام 2001 ، كانت المسؤولية المحدودة التي يتمتع بها الشركاء المحدودون متوقفة على امتناعهم عن القيام بأي دور نشط في إدارة الشركة. ومع ذلك ، فإن القسم 303 من قانون الشراكة المحدودة المنقح الموحد (إذا تم اعتماده من قبل الهيئة التشريعية للولاية) يلغي ما يسمى "" قاعدة التحكم "فيما يتعلق بالمسؤولية الشخصية عن التزامات الكيان ويجعل الشركاء المحدودين متكافئين مع أعضاء شركة ذات مسؤولية محدودة ، شركاء LLP والمساهمين في الشركات.
تعديلات 2001 كما سمح قانون الشراكة الموحدة الموحد (إلى الحد الذي يتم فيه اعتماد التعديلات من قبل المجلس التشريعي للولاية) بأن تصبح الشراكات المحدودة المسؤولية المحدودة شراكات محدودة في الدول التي تتبنى التغيير. بموجب هذا النموذج ، فإن ديون شركة ذات مسؤولية محدودة محدودة المسؤولية فقط للشراكة ، وبالتالي إزالة مسؤولية الشريك العام عن التزامات الشراكة. تم إجراء هذا التغيير استجابة للممارسة الشائعة المتمثلة في تسمية كيان محدود المسؤولية كشريك عام بنسبة 1٪ يتحكم في الشراكة المحدودة وتنظيم المديرين كشركاء محدودين. وقد منحت هذه الممارسة الشريك العام مسؤولية محدودة بحكم الواقع بموجب هيكل الشراكة.
المملكة المتحدة
في ال المملكة المتحدة ، تخضع الشراكات المحدودة لقانون الشراكات المحدودة لعام 1907 ، وفيما يتعلق بالمسائل التي يكون فيها هذا القانون صامتًا ، أيضًا بموجب قانون الشراكة لعام 1890. وزارة المملكة المتحدة للأعمال التجارية والمشاريع والإصلاح التنظيمي (الآن تشاور قسم الابتكار والمهارات التجارية) في عام 2008 حول مقترحات تعديل ودمج القانونين ، لكن المقترحات لم تمضي قدمًا.
كان هناك نقاش حول ما إذا كان ينبغي جعل الشراكات المحدودة التي تعمل بموجب القانون الإنجليزي كيانات قانونية منفصلة كما هو الحال بموجب قانون الاسكتلندي ، وبنفس الطريقة التي يتم بها إقامة الشراكات ذات المسؤولية المحدودة. ال تقرير اللجنة القانونية حول قانون الشراكة اقترح LC283 أنه يجب ترك إنشاء شخصية قانونية منفصلة كخيار للشركاء لتحديد متى يتم تشكيل الشراكة. كانت هناك مخاوف من أن إنشاء شراكات بشكل تلقائي كيانات قانونية منفصلة من شأنه أن يحد من قدرتها على التجارة في بعض الدول الأوروبية ويعرضها أيضًا لأنظمة ضريبية مختلفة عما كان متوقعًا.
اليابان
-
Goshi gaisha شكل من أشكال الإغلاقمؤسسة ( mochibun kaisha ) بمسؤولية غير محدودة لبعض المساهمين -
Tokumei kumiai (مضاءة "" الشراكات المجهولة "") ، وهي شكل من أشكال الشراكة يتحمل فيه الشركاء غير العاملين مسؤولية محدودة طالما ظلوا مجهولين
في عام 1999 ، أقر النظام الغذائي في اليابان تشريعًا يتيح تشكيل "" شراكات محدودة للاستثمار "" ( 投資 事業 有限 責任 責任 ، tōshi jigyō yūgen sekinin kumiai ) . هذه مشابهة جدا للشراكات الأنجلو أمريكية المحدودة ، حيث أنها تعتمد معظم أحكام قانون الشراكة العام ولكنه ينص على مسؤولية محدودة لبعض الشركاء. تنتقل أرباح الشراكة الاستثمارية المحدودة إلى جميع الشركاء بما يتناسب مع حصتهم الاستثمارية. للأغراض الضريبية ، فإن الأرباح والخسائر ستنتقل إلى الشريك (الشركاء) العامين فقط أثناء الشراكة حقوق الملكية السلبية (أي الالتزامات التي تتجاوز الأصول) ؛ ومع ذلك ، يتم تقاسم الأرباح والخسائر في حين أن الشراكة لديها حقوق ملكية إيجابية بالتساوي.
نيوزيلندا
في نيوزيلندا ، الشراكات المحدودة هي شكل من أشكال الشراكة يشمل الشركاء العامين (الذين يتحملون المسؤولية عن جميع ديون ومطلوبات الشراكة) والشركاء المحدودين (الذين يتحملون المسؤولية إلى حد مساهمتهم الرأسمالية في الشراكة). يحل قانون الشراكات المحدودة لعام 2008 محل الشراكات الخاصة الموجودة بموجب الجزء 2 من قانون الشراكة 1908. وتعتبر الشراكات الخاصة قديمة لأنها لا توفر الهيكل المناسب الذي يفضله مستثمرو رأس المال الاستثماري الأجنبي.
تتضمن ميزات الشراكات المحدودة ما يلي:
- قائمة بالأنشطة التي يمكن أن يشارك فيها الشركاء المحدودون أثناء عدم المشاركة في إدارة الشراكة المحدودة (أنشطة الملاذ الآمن)
- عمر غير محدد إذا رغبت في ذلك
- شخصية قانونية منفصلة
- المعاملة الضريبية للشراكات المحدودة.
تدار سجلات الشراكات المحدودة والشراكات الخارجية المحدودة من قبل نيوزيلندا مكتب الشركات. يتم التسجيل والصيانة وتقديم الإرجاع السنوي للشراكات المحدودة والشراكات الخارجية المحدودة من خلال النماذج اليدوية.
ألمانيا
Kommanditgesellschaft auf Aktien - اختصار KGaA - هو ألمانية تسمية الشركات التي تعني "شراكة محدودة بالأسهم" ، وهو شكل من أشكال تنظيم الشركات يعادل تقريبًا أ شراكة محدودة رئيسية. أ لدى Kommanditgesellschaft auf Aktien نوعان من المشاركين. لديها شريك واحد على الأقل مع مسؤولية غير محدودة (Komplementär). وهي بهذا المعنى شركة خاصة. Komplementärs هم الأشخاص الطبيعيين أو الأشخاص الاعتباريين. إذا كانت Komplementär شركة ذات مسؤولية محدودة ، فيجب تسمية نوع الشركة باسم UG (haftungsbeschränkt) & Co. KGaA ، GmbH & Co. KGaA ، AG & Co. KGaA أو SE & Co. KGaA . عند النظر في جوانب الحرية الأوروبية في التأسيس ، من الممكن أيضًا أن تصبح الشركات التي تم إنشاؤها بموجب القانون الأجنبي كومبليمرز لشركات تشكيل KGaA مثل Limited & Co. KGaA .
استثمار شركاء مع المسؤولية المحدودة (Kommanditisten) هي أسهم الشركة (Grundkapital) وتنقسم إلى أسهم. و KGaA قابلة للمقارنة في هذا الجانب مع اللغة الألمانية Aktiengesellschaft.
استثمار جميع الشركاء هو إجمالي رأس مال الشركة (Gesamtkapital). إن KGaA هو نوع تقليدي كبير جدًا الشركات العائلية (التي يتم تداولها جزئياً بشكل عام) في ألمانيا ؛ عملاق المنتجات الاستهلاكية هنكل ، شركة أدوية ميرك وتكتلات وسائل الإعلام برتلسمان أمثلة بارزة. في حالة Merck ، إلى جانب العائلة المالكة ، تكون Merck أيضًا أعضاء المجلس التنفيذي مسؤولين بشكل كامل وخاص عن الشركة (بما في ذلك فترة بعد الانسحاب). أيضا نادي كرة القدم الألماني تستخدم بوروسيا دورتموند هذه المنظمة المؤسسية لفريق كرة القدم المحترف.
الدنمارك
أ kommanditselskab (اختصار K / S) هو المعادل الدنماركي للشراكة المحدودة. ينقسم الملاك إلى شركاء عامين (komplementarer باللغة الدنماركية) وشركاء محدودون (kommanditister باللغة الدنماركية). غالبًا ما يكون الشريك العام الوحيد لـ K / S هو Anpartsselskab بأقل رأس مال ممكن ، مما يقلل من مسؤولية K / S إلى عاصمة Anpartsselskab.
تعليقات
إرسال تعليق